冉闵虽然灭掉了后赵，但没有马上占领襄国。朝三暮四的刘显得了冉闵给他的大将军、冀州牧的封号，或许感觉荣华富贵来得太轻松，很快就调转枪头，回来攻打邺城。在打仗这一点上刘显并没什么长进，再次被冉闵击败，刘显退兵后，干脆就在襄国做起了皇帝。

　　到了第二年（公元352年）正月，冉闵得到刘显攻打常山（今河北正定）的消息，留下太子冉智镇守邺城，自己亲率八千精锐骑兵救援常山，一举击败刘显，并尾随追击到襄国。刘显部将曹伏驹开城门迎入冉闵，刘显及其部下数百人被杀。冉闵焚毁了襄国的宫室，把百姓迁回邺城。

　　乱军中唯有石祗的兄弟石琨带着一家妻小逃往东晋，本想谋条生路，但东晋与羯人胡人之仇不共戴天，给他来了个落井下石，石琨在建康城中被斩首，后赵宗室全部灭绝，而司马氏的后代也借此自我安慰一把，算给祖宗报过仇了。

　　（东晋政治之腐败不下于南宋，但对外却是同仇敌忾，主张与北方议和的在当时几乎没有市场，权臣们确立地位的手段也多是通过对外的战争，这比之南宋的或战或和，举棋不定的态度，确要高明许多，南朝统治维持了近两个半世纪，与这种政策的影响关系很大。）

　　冉闵取得襄国，从而占据了冀州南部，但他四面树敌，连年征讨，渐失人心，叛离冉魏的城池越来越多。

　　燕王慕容俊在蓟城扎稳脚跟后，继续挥师南下，冀州北部诸城先后落入鲜卑人的手中，冉闵派来的幽州刺史刘准率部归降，还有胡人对鲜卑慕容仰慕不已，羌人的一支——丁零部的翟鼠也率部投奔前燕。慕容恪军队对百姓的秋毫不犯在这乱世之中的确让人耳目一新，慕容氏的威名顿时响彻大河南北，自以为大势已定的冉闵也开始重新认识这个“不期而至”的敌人了。

　　这一年的四月，刚消灭刘显的冉闵势头正盛，领军在常山一带耀武扬威，离鲜卑人刚刚占领的中山城已经很近。慕容俊派慕容恪率前燕军进攻冉闵，冉闵决计借着东风，把前燕也给一块搞定。

　　冉闵手下的大将军董闰与车骑将军张温觉得敌众我寡，都劝道：“鲜卑人连战连胜，势头强劲，一时难以抵挡；我军还是先避其锐气，待其倦怠，再全军挺进，一举击破，可以取得大捷。”

　　冉闵把嘴一撇，怒道：“我靠着手中这支军队就能荡平幽州，将慕容俊斩首。要是现在碰上一个小小的慕容恪就避让，天下人还不把我看轻，我还怎么做中原皇帝？”随即挥师迎敌。

　　两军在廉台（今河北无极）遭遇，双方主帅展开了斗智斗勇的精彩一幕。魏军的主要成员是中原汉人，以步兵为主，适合丛林山地作战，而燕军则多由鲜卑人组成，以骑兵为主，擅长在平地上作战。冉闵将士兵安置在树林一带，以限制燕军骑兵的冲击，慕容恪的参军高开马上指出对手的用意，深有同感的慕容恪以轻骑引诱魏军出击，把他们引到平地上，以利骑兵作战。冉闵也是个颇通战法之人，魏军在人数上比燕军处于劣势，他决定将计就计，采用置之死地而后生的战术，率军跟随燕军来到平地上。双方连续交战十次，燕军都不能取胜，冉闵颇为得意。

　　慕容恪果然不是等闲之辈，他在仔细观察了魏军的战术后，终于看出了对方取胜的“奥秘”，即“合兵一处，死战破敌”。

　　他把燕军分为三部，对将领们说：“敌人以少对多，必然死战，现在我把优势兵力集中到中军，由我率领前去迎敌，等到交战之后，你们就率领左右军从两旁侧击，必能获胜！”

　　他专门挑选五千名善射的鲜卑骑兵，将马匹用铁锁连接，排成方阵，意在从三面对对手的步兵进行包围，让魏兵死战也冲不破燕军。

　　冉闵的坐骑是一匹名叫“朱龙”的宝马，可以日行千里。开战后，他左手操双刃矛，右手持钩戟，勇不可挡，连斩燕兵三百馀人。

　　这时燕军大部骑兵杀到，冉闵抬头望见敌军的中军大旗，便领兵直扑过去，不料两旁又出现了燕军，三军夹击，万箭齐发，魏军被铁锁相连的连环马阵重重围困，想要死战都不可能，于是大败。冉闵浴血奋战，拼死突围，单骑向东跑出二十多里，胯下朱龙马忽然累死，终于被燕兵俘获。

　　（这场燕魏大战是一次典型的战阵起主要作用的战例，慕容恪不愧是军事天才，他的连环马阵富于创意，且在实战中得到充分的发挥。连环马阵对后世的影响也很大，这不仅体现在战阵学上（金兀术曾借鉴它设计了拐子马，后来的评书演义里更是常常出现连环马的身影），也体现在战略战术思想上（即围而歼之的思想）。）

　　冉闵被解送到蓟城。慕容俊斥责他说：“你不过是个奴仆庸才，怎么能妄自称帝？”

　　冉闵反驳说：“当今天下大乱，你们这些夷狄禽兽，尚且自称帝号，何况我这样的中原英雄，为什么不能称帝呢？”

　　慕容俊大怒，下令将冉闵鞭打三百下，押到龙城处斩，短命的冉魏立国仅三年，就灭亡了。

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