辽天庆六年(公元1116年)高永昌起兵反辽，向金求援。五月，金乘机大举出兵，辽军大溃，辽东失陷。天祚帝乃改命耶律淳为都元帅，招募辽东饥民二万余及燕云民兵数千，又编入原属易州董庞儿等起义军余部，计有数万人。以人民怨恨金兵焚掠，故号为“怨军”。分为八营。天庆七年十月开赴沈州(今辽宁沈阳)，由于“时寒无衣”，两营“怨军”先自起义反辽。耶律淳率军镇压，在徽州(今辽宁阜新)东与金军遭遇，“怨军”大溃。金军进占新州(今内蒙古敖汉旗东白塔子)。随后，成(今辽宁阜新西北)、懿(阜新东北塔塔营子)、卫(今辽宁彰武西南)等州也相继降金。十二月，金军奔袭显州蒺藜山(今辽宁阜新北)， “怨军”全部溃散。