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清江苏常熟人,字二铭。道光进士。历任广东、江西等地学政,屡入值上书房,授亲贵读书。咸丰元年(1851)任工部尚书,多次疏陈兵事财政,谋划镇压太平军。英法联军入侵时,力言不能允其条件。四年授吏部左侍郎,调户部右侍郎。后历任吏部尚书、国史馆总裁、户部尚书等职。八年授体仁阁大学士,管理户部。因与肃顺不和,固请去职。十年户部“兑换宝钞”等案发,遂革职留任。同治元年(1862)开复原官,以大学士管理工部,任实录馆总裁,并授读同治帝。有《知止斋集》。