隋京兆(治今陕西西安)人，字仲乐，祖籍朔方(治今陕西子长东南)。善驰射，通兵法。仕北周，年十八，因讨突厥功，为仪同三司。后屡立战功，进位柱国，任豫州总管。与杨坚友善。大象二年(580)，为行军总管，从韦孝宽平尉迟迥，进位上柱国，封英国公，助坚代周建隋。开皇五年(585)，拜右领军大将军。改封杞国公。以佐命功臣，妙解兵法，名于当世，遭忌去官。阴与梁士彦、刘昉等谋反，事泄被杀。